コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

　当社は、全てのステークホルダーとの利害の調和を図りながら持続的な企業価値の向上と株主への安定的な利益還元を行うために、経営の健全性の確保やコンプライアンスの徹底を図るコーポレート・ガバナンスが不可欠であると考えております。このため、「行動規範」、「行動指針」により法令順守を徹底するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」を定め経営環境の変化に機動的に対応できる公正かつ透明性の高い組織体制としております。また、社外取締役や社外監査役など社外の目を通した監督・監視体制や、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会の設置などの意思決定プロセスの構築を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制

社外取締役の独立性判断基準

当社は、以下の要件に該当しない社外取締役を一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員と判断する。

１．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社、当社子会社および親会社、または兄弟会社およびその子会社（以下、「当社グループ会社」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）であった者。

２．当社グループ会社の主要な顧客（注１）である者もしくはその業務執行者。
　注１：現在および直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社グループ会社に対し、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを行った顧客とする。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

３．当社グループ会社を主要な取引先（注２）とする者もしくはその業務執行者。
　注２：現在および直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社グループ会社が、当該取引先の年間連結売上高の2％以上の支払いを行った取引先とする。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

４．当社グループ会社を主要な借入先（注３）とする者もしくはその業務執行者。
　注３：現在および直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当該借入先から連結ベースの借入金額が当社の連結資産合計の２％以上の借入先とする。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

５．当社グループ会社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
　注４：現在および直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社グループ会社の報酬の合計額が年間1,000万円を超えるものとする。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

６．当社グループ会社の会計監査人もしくはその社員等。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

７．当社グループ会社から多額の寄付（注５）を得ている者。（当該寄付を受けている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
　注５：現在および直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社グループ会社の寄付金合計額が寄付先の収入総額の２％を超える寄付先とする。（ただし、退職後3年以上経過した者を除く）

８．当社の大株主（注６）またはその業務執行者。
　注６：当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。（ただし、業務執行者については退職後5年以上経過した者を除く）

９．上記各号のいずれかに掲げる者の2親等以内の親族。（重要（注7）でない者を除く）
　注７：「重要」な者とは、当社の事業部長以上に相当する者、各監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士とする。

関連資料